（原标题：江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书）

　　江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

　　江苏天哲律师事务所接受江苏省新能源开发股份有限公司的委托，指派律师出席公司2024年第四次临时股东大会。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议议案、表决程序以及表决结果等事宜出具本法律意见书。

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序 （一）公司于2024年10月29日召开了公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会于2024年11月21日在公司指定的符合《证券法》规定的媒体以及上海证券交易所网站上披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056），决定于2024年12月9日召开本次临时股东大会。会议通知公告了本次临时股东大会的类型和届次、召开时间、地点、会议登记方法、会议召集人、会议审议事项、投票方式、会议出席对象以及网络投票系统、起止日期和投票时间等其他注意事项雷火竞技平台，。经核验，会议通知的公告时间和公告内容等相关事项符合《股东大会规则》的相关规定。 （二）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票表决方式。网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为2024年12月9日至2024年12月9日，通过交易系统投票平台的投票时间段为本次临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次临时股东大会召开当日的9:15-15:00。经核验雷火竞技平台，，本次临时股东大会已经按照会议通知通过网络投票系统进行了网络投票安排。 （三）经本所律师见证，本次临时股东大会现场会议已经于2024年12月9日14:30在南京市玄武区长江路88号4楼广益厅B如期召开。会议由公司董事长朱又生主持。会议的召开时间、召开地点等相关事项符合本次临时股东大会的公告内容。鉴于此，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、召集人资格和出席会议人员资格 （一）召集人资格 本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 （二）出席会议人员资格 出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股东共332名，所持有表决权的股份总数共计732,219,028股，占公司有表决权股份总数的82.1355%。其中，出席现场会议的股东或股东代理人共计3名，所持股份总数共计608,075,980股，雷火竞技首页，占公司有表决权股份总数的68.2100%；通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证，根据上证所信息网络有限公司提供的表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计329名，所持有表决权股份共计124,143,048股，占公司有表决权股份总数的13.9255%。除上述股东及股东代理人外，公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师出席/列席了本次临时股东大会。经核验出席本次临时股东大会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格，本所律师认为，召集人资格合法有效；出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合《公司法》等相关法律、雷火竞技首页，法规和《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次临时股东大会的审议事项进行审议并表决；除股东及股东代理人外，出席或列席本次临时股东大会的其他人员均具备合法资格。

　　三、本次临时股东大会审议的议案 本次临时股东大会审议的议案共1项，具体如下： （一）非累积投票议案 1、《关于变更公司2024年度审计机构的议案》 本所律师认为，公司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，且与会议通知中的议案相一致；本次临时股东大会未对会议通知中的议案进行修改。因此提请本次临时股东大会审议的议案合法合规。

　　四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次临时股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人以记名投票的方式就议案进行了投票表决，由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票，并当场统计了投票表决结果；参加本次临时股东大会网络投票的股东通过网络投票系统进行了表决，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的股份总数和网络投票表决结果。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对需要中小投资者表决的议案进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据《公司章程》，提请本次临时股东大会审议的1项议案属于普通决议议案、非累积投票议案；且不涉及关联股东回避表决。另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会的第1项议案需对持股5%以下的中小投资者表决进行单独计票。经本所律师核验，本次临时股东大会审议的议案，同意票数超过《公司章程》要求的最低表决权比例，获得通过。具体表决结果如下： 1、非累积投票议案 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 《关于变更公司2024年度审计机构的议案》 731,946,558 99.9627 198,210 0.0270 74,260 0.0103 2、5%以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 《关于变更公司2024年度审计机构的议案》 34,313,678 99.2121 198,210 0.5730 74,260 0.2149 本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论 基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席、列席会议人员资格、召集人资格合法、有效；会议议案、表决程序、表决结果合法有效。公司本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

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